Anonim şirketlerde konu dışı işlemlerin hukuki niteliği

Abstract

TTK m. 371/II hükmünde kural olarak konu dışı işlemle şirketin bağlı olduğu hüküm altına alındıktan sonra, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilmesi halinde, şirketin işlemle bağlı olmaktan kurtulabileceği hüküm altına alınmıştır. Gerek TTK m. 371/II hükmünde geçen ifade gerekse TTK m. 539/II ve Yönerge’de geçen ifadeler TMK m. 3/II’e uygun bir şekilde anlaşılmalıdır. İşletme konusu dışında bir işlem yapılmış olması halinde, temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar ifadesinden de anlaşılacağı üzere, söz konusu işlem geçerlidir. Şirket karineyi çürüterek işlemle bağlı olmamak için dava açıp, üçüncü kişinin kötüniyetini ispatladıktan sonra, söz konusu işlemden bağlı olmaktan artık kurtulmuş olur. Daha sonra bu işleme tekrar icazet verebileceği şeklindeki düşünce kanaatimizce yerinde kabul edilmemelidir.

Turkish Commercial Code (TCC) Article 371/II first regulates that acts done by the organs of the company shall be binding upon it even if those acts are not within the objects of the company, then it regulates that the company shall not be bound where such acts are outside the objects of the company, if it proves that the third party knew that the act was outside those objects or could not in view of the circumstances have been unaware of it. The expressions contained in the both TCC art. 371/II and TCC art. 539/II should be understood in accordance with Turkish Civil Code art. 3/II. As it can be understood from the art. 371/II the transaction is valid, even if those transactions are not within the objects of the company. The company will no longer be bound by the transaction after having filed a lawsuit in order not to be bound by the transaction and by proving the malice of the third person. Afterwards, in our opinion, the thought that this process could give the opportunity for confirmation again should not be accepted.